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企業再編の際に一番難しいのは増値税の処理と思われます。税務局公告2012年55号と2011年13号に企業再編時の増値税処理について明確に規定されています。

1.企業再編時仕入増値税の未控除分処理

「国家税務総局による納税者資産再編成における仕入増値税の未控除分処理に関する公告」（国家税務総局公告2012年第55号）に基づき、増値税一般納税者が資産再編の際にすべての資産、負債および労働力を他の増値税一般納税者に一括譲渡し、その後税務登記の抹消を行う場合、抹消手続き前に未控の仕入れ税額は、新しい納税者に引き継がれ、控除を継続的に受けることができます。譲渡側の納税者の主管税務機関は、税務登記抹消前に未控除仕入増値税額を確認し、「増値税一般納税者資産再編仕入増値税留保額移転表」を記入し、新しい納税者が引き続き仕入増値税額控除できるよう許可するものです。

2.企業再編時の資産譲渡に関する支払増値税

「国家税務総局による納税者の資産再編に関する増値税の公告」（国家税務総局公告2011年第13号）によれば、納税者が資産再編において、合併、分割、売却、交換などの方法を通じて、すべてまたは一部の実物資産およびそれに関連する債権、負債、労働力を他の事業体や個人に一括譲渡する場合、関連する物品の譲渡については増値税が課されません。『財政部・国家税務総局による営業税から増値税への全面的な移行試行に関する通知』（財税〔2016〕36号）では、資産再編の際に、合併、分割、売却、交換などの方法を通じて、すべてまたは一部の実物資産およびそれに関連する債権、負債、労働力を他の事業体や個人に一括譲渡する場合、関連する不動産および土地使用権の譲渡行為については、増値税が課されない項目に該当すると明確にされています。つまり、吸収合併など企業の法的主体の変更を伴う資産再編行為は、増値税が課されません。

以上