新旭日通信 2024年　第1号

お客様各位

2024年1月29日

上海旭日会計士事務所

新旭日財（上海）企業管理諮詢有限公司

厳寒の候、貴社ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

2023年12月29日に「中華人民共和国公司法」（以下新会社法という）が発布され、2024年7月1日から執行されます。今回の改訂は1993年会社法発布以来はじめての全面改訂です。

現行の会社法と比べて、外資企業に影響する新会社法の変更を下記のようにまとめした。

一、 会社の登録資本金は5年以内に満額支払いをする必要がある

有限責任会社の登録資本金は会社登録機関に登記された資本金金額になります。会社の資本金は会社の定款に基づき、株主が会社成立後5年以内に全額を支払いしなければならない。

新会社法が施行される前にすでに登記設立している会社も適用されるが、実施細則、経過措置は未発表です。

二、 非現金出資

株主は、現金出資以外に現物、知的財産権、土地使用権、出資持分、債権などの現金評価にて出資できる。但し、法律または行政法規の規定により出資として使用できない財産は除く。新たに株式、債権の出資ができるようになりました。

三、 出資期限の前倒し

会社が期限到来債務を弁済することができない場合には、会社またはすでに期限が到来している債権者は、出資していない株主に対し、出資を前倒して払い込むよう要求する権利を有する。

四、 株主は会計証憑の調査閲覧の権利を有する

株主は、会社の会計帳簿及び会計証憑の調査閲覧を要求することができる。株主は、会社の会計帳簿及び会計証憑の調査閲覧を要求する場合には、会社に対し書面による要求を提出し、目的を説明しなければならない。

五、 利益配当時間が明確になった

株主総会（株主）が利益配当の決議をした場合には、株主総会（株主）決議日から6カ月内に配当をしなければならない。

六、 資本剰余金は欠損を補填することができる

会社欠損を補填するにあたっては、まず任意積立金及び法定積立金を使用しなければならない。なお補填することができない場合には、資本剰余金を使用することができます。

外資企業の場合会社設立当初外貨資本金の為替レートによって資本剰余金が保有していても使っていないことが多くあります。

七、 会計師事務所任用及び解任の決定権

会社が会計監査業務の会計師事務所を任用し、又は解任するにあたっては、会社定款の規定に従い、株主総会（株主）、董事会（董事）又は監事会（監事）が決定する。

現行会社法第169条では、会計事務所の任用と解任は株主総会と董事会だけが決定できます。新会社法で監事会（監事）も同様の権限を与えられています。

八、 会社組織についての規定変化

法定代表人の変更登記は変更後の代表が変更登記証に署名する。（第35条）

規模が比較的に小さいかつ株主の少ない会社は董事会を設置せずに董事１名を設置する。いままでの執行董事の言い方をなくしました。(第75条)

董事会（董事）、監査会（監査役）以外に会社は監査役会（監査役）の代わりに董事が担当する監査委員会を増設することができる。（第69条）

以上